Перерегистрация ООО. Федеральный закон № 312-ФЗ.

Перерегистрация ООО является обязательной процедурой, вынужденной в том случае, если изменяется список участников ООО, меняется юр.адрес компании, происходит смена директора и т.д., т. е. любые меры по перерегистрации новых учредительных документов так или иначе связаны с перерегистрацией общества с ограниченной ответственностью. С другой стороны перерегистрация ООО может проводиться сверху, то есть быть принудительной. Это случается, когда правительство изменяет закон об ООО, в связи, с чем меняются не только условия регистрации ООО, но и некоторые права и обязанности, накладываемые на общество. Такая перерегистрация ждет все ООО в 2009 году.

Возникает вопрос, какие именно изменения в структуре обществ с ограниченной ответственностью требуют запуска процедуры перерегистрации, а какие не требуют. К изменениям относятся те сведения, которые подлежат обязательному внесению в учредительные документы, то есть перерегистрация ООО осуществляется в случае, когда меняется:

• наименование Общества с ограниченной ответственностью (действительно и для полных и для сокращенных фирменных наименований);
• юридический адрес, с которым на данный момент возникает достаточное количество вопросов;
• Перерегистрация в случае изменения размера уставного капитала;
• Перерегистрация при смене состава участников общества;
• перерегистрация 2009 для определения новой правомочности органов управления в том числе и изменение порядка принятия решений (например, перечень вопросов, по которым решение применяется единогласно или обычным большинством голосов);
• перерегистрация 2009 для утверждения нового порядка выхода учредителей;
• Перерегистрация в связи с изменением перечня прав и обязанностей участвующих лиц;
• а так же перерегистрация ООО осуществляется для принятиянового порядка предоставления ООО раскрытия о себе информации всем заинтересованным лицам;

При перерегистрации при этом изменится принцип хранения документов и остальных данных, предусмотренных действующим Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Также принудительная перерегистрация ООО, требования к которой выдвигаются со стороны правительства, может происходить и в том случае, если с момента регистрации ООО никаких перемен в его структуре не происходило. Существуют различные основания, вынуждающие правительство принуждать компанию к перерегистрации, и одной из них является избавление от фирм-однодневок. Перерегистрация общества с ограниченной ответственностью сопровождается внесением соответствующих изменений и в ЕГРЮЛ (Единый Государственный реестр юридических лиц).

Президент РФ тридцатого декабря 2008 года подписал Федеральный закон № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского Кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации», который вступил в силу 1 июля 2009 года. Закон внес значительные поправки в положения об Обществах с ограниченной ответственностью, так как он содержит не малонововведений. Среди них такие, как:

• замена Учредительного договора Договором об учреждении, который хотя и не является учредительным документом, но определяет, во-первых, размер, а во-вторых, номинальную стоимость части уставного капитала каждого из учредителей ООО;
• отказ от указания в Уставе сведений об учредителях;
• выписке из ЕГРЮЛ придается правоустанавливающий характер, как например и договору об учреждении. Теперь этот документ определяет размер и номинальную стоимость части уставного капитала каждого из учредителей ООО;
• в случае, когда долю одного участника Общества приобретает (получает) другой участник, то нотариальное удостоверение ее перехода или ее части не нужно;
• закон определяет порядок и сроки, которые вступают в силу в случае, когда учредитель производит неполную оплату своей части в уставном капитале, и распоряжение ею переходит к Обществу;
• гарантом подтверждения вкладов в полном объеме служит ген.директор, в новом положении отменяется надобность представлять в регистрирующий орган соответствующий документ;
• общество обязано вести список участников общества с указанием сведений о каждом из них: размер доли, часть ее и т.д.;
• при перерегистрации вводится цена доли, которая заранее определяется уставом Общества;
• а также перерегистрация детализирует порядок уступки своей части в уставном капитале.

Обязательная перерегистрация Обществ с ограниченной ответственностью должна начаться с 01/07/2009. Из вышесказанного следует что фирмы ждут большие структурные изменения, т.к. новое положение меняет порядок урегулирования важнейших для компаний вопросов, в частности – ограничение права свободного выхода, изменение процедуры перехода доли третьим лицам и т.д. Заканчивается срок перерегистрации ООО 31/12/2009.